Исковое заявление об исключении сведений из ЕГРЮЛ о генеральном директоре

В  Кунцевский районный суд города Москвы

Истец: ______________, проживает по адресу: ________________

Ответчик: 1) единственный участник  ООО “__________” (ИНН _________, ОГРН _________), находится по адресу: ________

 2) МИФНС России № 46 по г. Москве, находится по адресу: 125373, г. Москва, Походный проезд, домовладение 3 стр. 2

ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ

 (о признании увольнения по собственному желанию с определенной даты и об исключении записи из Единого государственного реестра юридических лиц)

С 03 апреля 2015 года я числюсь генеральным директором ООО “”______________” (ИНН _____________________, ОГРН ___________________________) далее по тексту “Общество”. Соответствующие сведения внесены в ЕГРЮЛ. После смены участника Общества, которым в ноябре 2015 года стало АО “_________________________________” (далее по тексту Работодатель) фактически функций генерального директора я не исполнял, руководство не осуществлял, фактически работал на других должностях, в других организациях. В этот же период функции по руководству Обществом на основании доверенности переданы представителю Работодателя- _____________________ А.Н., который должен был принять меры к смене генерального директора, то есть меня. Летом 2016 года мне стало известно, что никаких действий по внесению изменений в ЕГРЮЛ по смене генерального директора Общества не принималось. В этот же период я отдал на руки представителю Работодателя- ____________________________ А.Н. заявление об увольнении по собственному желанию, который должен был внести изменения в документы Общества и подать их в МИФНС  № 46 Росси по г. Москве для внесения изменений в ЕГРЮЛ.

В конце января 2017 года мне стало известно, что я по сведениям ЕГРЮЛ являюсь генеральным директором Общества. Мною было повторно написано заявление об увольнении по собственному желанию, которое направлено заказным письмом с описью вложения Работодателю. 15 февраля 2017 года мое заявление получено Работодателем, что подтверждается отслеживанием движения письма по почтовому идентификатору и письма генерального директора Работодателя.

Из письма генерального директора Работодателя- О.Е. ____________ мне стало известно, что не позднее 03 марта 29017 года должен был состояться Совет Директоров Работодателя, на котором должен решиться вопрос о моем увольнении (смене генерального директора). До настоящего времени по сведениям из ЕГРЮЛ я являюсь генеральным директором Общества. На мои звонки Работодатель не отвечает.

В силу положений ст. 280 ТК РФ, руководитель организации имеет право досрочно расторгнуть трудовой договор, предупредив об этом работодателя (собственника имущества организации, его представителя) в письменной форме не позднее чем за один месяц.

         С учетом закрепленного в ст. 37 Конституции РФ запрета на принудительный труд (Труд свободен. Каждый имеет право свободно распоряжаться своими способностями к труду, выбирать род деятельности и профессии) участник Общества (Работодатель) не имеет права отказать гендиректору в принятии его заявления об увольнении и последующем расторжении трудовых отношений.

         Как мною уже указывалось выше, в ЕГРЮЛ имеется запись о занятии мною единоличного исполнительного органа- генерального директора ООО «__________________________». По вопросу исключения указанной записи из ЕГРЮЛ в мае 2017 года я обращался в справочную ИФНС России, где мне разъяснили, что исключение возможно лишь при подаче в ИФНС подписанной в установленном порядке формы Р 14001. Подписать и представить в налоговый орган данную форму (заявление) в соответствии с действующим законодательством вправе учредитель общества или вновь избранный генеральный директор на основании соответствующего решения учредителя. Подлинность подписи уполномоченного лица в указанном заявлении удостоверяется в нотариальном порядке.

         В соответствии с п. 2 ст. 17 Закона о государственной регистрации для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица (именно к таким сведениям и относится информация о директоре общества с ограниченной ответственностью), в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (N 14001).

         Для удостоверения подписи в указанном заявлении нотариусом, последнему необходимо предоставить оригиналы учредительных документов: свидетельство о государственной регистрации Общества, свидетельство о постановке на налоговый учет, устав, решение о смене генерального директора, у которых у меня никогда не было.

        В соответствии с положениями Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение о прекращении полномочий генерального директора общества, в том числе, досрочно, вправе принимать только участники общества, либо вновь избранный исполнительный орган путем подачи в налоговый орган заявления установленной формы.

          Законодательство не предусматривает прекращение полномочий генерального директора общества на основании его же приказа.

         Таким образом Законом о государственной регистрации механизм решения подобных вопросов не предусмотрен.

          Реализовать механизм смены единоличного исполнительного органа — генерального директора ООО «_____________________», без подачи соответствующего заявления в суд я не могу. Следовательно, восстановить права истица в ином порядке, кроме как в судебном, не представляется возможным.

          На основании изложенного, в соответствии со ст. 280 ТК РФ, ст. ст. 131-132 ГПК РФ,

ПРОШУ:

  • Признать уволенным меня по собственному желанию с должности генерального директора Общества с ограниченной ответственностью «___________________________» (ИНН _________________________, ОГРН ________________________) с 16 марта 2017 года.
  • Обязать МИФНС № 46 по городу Москве исключить из Единого государственного реестра юридических лиц запись о генеральном директоре ООО “___________” ФИО.

ПРИЛОЖЕНИЕ: копия настоящего иска для ответчиков (2 экз), квитанция об оплате госпошлины 300 рублей; копия справки с места фактической работы; копия трудовой книжки; копия электронного письма Работодателя.

Истец                                                                            _________________(___________)

«__» _____________ 201_ года

Понравилась статья? Поделить с друзьями: